康順風趕回康家寨，與康錫雪(楊念生 飾)密商成立維持會，康錫雪猶豫不決。康順風懷疑是雷石柱(于震 飾)殺了日軍，康錫雪要他抓住雷石柱的把柄……康順風召集村民開會，要求大家同意成立維持會。村民紛紛反對，康順風卻以被抓村民的性命相要挾。
康天成向康順風密告雷石柱曾向山上運東西，康順風自以為抓住了雷石柱的把柄，興沖沖去向王懷當(林永健 飾)報功。劉二則為了不連累村民，在將兒子劉石頭(齊奎 飾)托付給德高望重的私塾教師二先生(崔可法 飾)后，懸梁自盡。孟二愣執意要離開村子，去參加八路軍，雷石柱提出要根據形勢的變化，采取新的對敵策略……
