交割日到了，日軍有意強行登陸，沈鴻烈(陳逸恒 飾)派兵包圍日僑居住地。交割按計劃進行，吉村得意地報告日總領事，對方卻告訴他日軍放棄在青島登陸前往上海。吉村的錢全投在了棉紗上，日軍放棄登陸不收棉紗，想要運往外地卻遭遇罷工，吉村等人面臨傾家蕩產。
日方開始撤僑，吉村跪求滿倉三人幫助，三人冷眼相對。吉村揚言還會再回青島。沈鴻烈奉上級“焦土抗戰”指示要炸毀九大紗廠等日資企業，滿倉等商會人士力勸未果。日軍即將登陸，青島市民紛紛離開。德發準備去香港，天佑(鞏崢 飾)打算回灘縣老家，滿倉則要留在青島，三兄弟面臨分離。
弘志和夏慧隨流亡學生離開，與德發等人不舍的告別。小嫚(黃小蕾 飾)終于生了，是個男孩，滿倉伏在天佑背上大哭起來。1938年在孩子的啼哭聲中到來，小嫚和滿倉決定無論發生什么，都會留在青島，二人望著襁褓中熟睡的嬰兒，露出溫暖而堅定的笑容。
（全劇終）
