正當凌小骨(楊蕊 飾)對徐查理(邵桐 飾)窮追不舍之時，警員來報，說殺葉震山(王奎榮 飾)的兇犯已被抓獲，局長十分滿意，下令結案，對擺脫了嫌疑的查理也不再追究。事后徐查理得知是尚宏發(秦沛 飾)找人為他頂罪，借感謝之名請尚宏發吃飯，同時試探尚宏發是否與當年鄭家血案有所關聯。
但尚宏發表現得滴水不漏。令徐查理無法確定尚宏發是否就是真兇。鬼王(胡健 飾)怨查理優柔寡斷。此時的葉家早就被尚義海(于金圣 飾)帶人霸占了家產，一無所有又已殘疾的葉玉朋(吳昊澤 飾)恨透了震天門和尚義海，這一切被暗中觀察的鬼王看在眼中，鬼王利用葉玉鵬對震天門仇恨，引葉玉朋加入丐幫。
利用丐幫的力量，葉玉朋綁架了喜寶準備以此要挾尚宏發。尚義海得知喜寶被綁，不想驚動尚宏發，暗中命令手下全城搜索。就在尚宏發安排的葉震山的喪禮上，各界名流前來吊唁。葉玉朋趕來嘲諷尚宏發是假仁假義，貓哭耗子。
并且交代了自己綁架了喜寶，要尚宏發拿錢換喜寶的命……
