月色漸濃，松山帶著鬼子來到后山峪村，在劉二水的挑撥下，搜查了魏豺狼的舊宅，毫無所獲。大喜、大牛出地窖確定鬼子去向后，楊樹生(王挺 飾)決定連夜撤離，金秀為照顧傷員留在后山峪，由連貴駐守保護。青石窯據點內，大隊召開總結大會，嚴厲批評孫彪(張春年 飾)、大喜等人，呼吁大家團結抗敵一致對外。
金秀在后山峪院內準備飯菜，與王連貴討論起孫彪的惡習，連貴對其兵痞行徑深惡痛絕。由于找不到太行抗日大隊的蹤跡，松山勃然大怒，給韓定下最后的十日期限。孫彪再次挑撥謝魁(張竟達 飾)與楊樹生之間的關系，謝魁默許其作為。皇協軍再次搜查到后山峪村，被連貴提前發現，孤身冒險引開敵人。
金秀帶人躲回地窖，殊不知自己已被人跟蹤在后。大牛帶回鬼子的訊息，楊樹生、謝魁決定撤離據點，預想在離開前大干一仗。趙清平(鄧鋼 飾)探望重傷的皺團長，皺臨死前請他找來宋朝來，宋與皺見面后跪地痛哭，發誓要為死去的兄弟們報仇。
趙老板得知宋和太行抗日大隊關系緊密后，同宋表明身份，試圖借宋同大隊取得聯系。劉二水利用山中排幫武長貴(何鐵紅 飾)同鬼子邀功，孫試圖抓住金秀與魏豺狼談條件。后山峪，魏斜眼帶人抓走金秀，在回程路上被孫福劫走。
