得知懷玉要在上海演出一年，無法回玉盛堂挑班，戲班里頓時亂了陣腳。李盛天(關棟天 飾)決定，讓志高挑梁登臺，演出京劇里最有份量的關公戲，引起了戲班內外的轟動。菊子(劉琳 飾)擔心李盛天因為和志高相認而迎娶紅蓮(孔琳 飾)，冷落了自己，情急之下和李盛天大鬧一場。
丹丹(王子文 飾)要去外地演出，志高不舍得她離開北平，告訴丹丹自己想娶她，一心喜歡志高的小翹在一旁看到，心里很難過。懷玉來信了，丹丹發現懷玉在信中問候了所有周圍的親人朋友，卻只字沒有提及自己，非常痛苦，再次萌動到上海去找懷玉的決心。
北平城內學生抗日游行的隊伍聲勢浩大，杜鵑(穆婷婷 飾)幫學生印制了許多傳單，路新生(李坤霖 飾)與杜鵑送傳單的時候被人盯梢，非常危險。
