毛澤東(谷智鑫 飾)為了這次“驅張”大游行，日夜操勞，毛澤東忙了一個通宵，剛準備睡去，小耳東(陳創 飾)哭著進了福佑寺，楊先生病危。毛澤東和何叔衡(郭曉峰 飾)來到醫院，楊昌濟(楊立新 飾)靜靜地躺在病床上。楊母和楊開慧(李沁 飾)已經哭成了淚人。楊昌濟看到毛澤東和何叔衡來到面前，臉上露出一絲微笑。
楊昌濟掙扎著告訴毛澤東，千萬不要忘記曾經交代給他的事兒。毛澤東含淚點頭。楊昌濟微笑闔然而逝！楊昌濟的靈堂之內，毛澤東和楊開慧一同為楊昌濟守靈，楊開慧告訴毛澤東，做自己應該做的事情，是對父親最好的告慰！而她也要擔起照顧母親的責任。
楊昌濟一生清貧，家無余財，連發喪的錢都難以湊齊。楊夫人將家中唯一值錢梅瓶交給小耳東，讓他賣掉。不想半路，小耳動被打，梅瓶被搶，小耳東沒辦法，只好把人力車賣了。在校長蔡元培的帶領下，李大釗(胡軍 飾)等北大老師紛紛解囊，給楊昌濟募捐，并到楊家吊唁。
毛澤東為楊昌濟操辦喪事，楊家卻來了一幫不速之客。原來小耳東拿錢去賭場以小博大，沒想到錢沒賭到，反而欠下賭債，還遠遠不夠。就在一幫青皮流氓準備大鬧楊家之時，本來已經離開的小耳東，良心不安，不想自己闖的禍讓楊家承擔，故重返楊家，用板磚拍頭，震懾流氓，替楊家解圍！
楊母拿出一部分喪葬費替小耳東還債，小耳東羞愧難當，留下字條，離開北京。楊開慧要扶柩回鄉，毛澤東在跟楊開慧回鄉和留在北京驅張之間艱難抉擇。“驅張”游行終于在北京展開了。毛澤東發動群眾，整個游行震驚了北京城。
靳云鵬未曾想到，“驅張”代表團竟然組織起如此浩大的游行，加之聽說吳佩孚北撤之事，幾乎無法挽回。靳云鵬派人去請毛澤東，口頭答應撤銷張敬堯(文江 飾)的督軍職務。李大釗為驅張運動的初步成效感到十分興奮，但他覺得事情不會那么順利。
他提醒毛澤東即使張敬堯走了，還會來個其他督軍。毛澤東到陳獨秀(于和偉 飾)家見即將回京的陳獨秀，卻發現密探。他通知了李大釗，他們一起去車站接陳獨秀轉移。北京不再是安全之地，陳獨秀決定前往上海。臨行前，李大釗和陳獨秀決定在中國成立共產黨。
得到靳云鵬撤換張敬堯的消息，段祺瑞(吳京安 飾)大怒，同時感到“北洋”要落敗了。
