葉沖(任嘉倫 飾)和宮本蒼野(李亭哲 飾)帶著人去糖廠抓捕共產黨，但還是晚了一步。葉沖看到共產黨員被人從后門就走，于是故意讓日本兵往反方向追去。池誠(劉歡 飾)和魏國祥看到靳香(何杜娟 飾)帶著興和會的人出現在糖廠，過了不一會兒日本人也出來了。魏國祥問池誠要不要去幫忙，池誠略一沉吟決定馬上回家去。
小島和宮本蒼野分析這次失敗的行動，葉沖一直和他們在一起，他沒有泄密的機會，那這是否說明他們中間還有其他的告密者。宮本蒼野郁悶不已，他們布局了這么久，就是今晚的抓捕最有意義。小島說他們也并不是一無所獲，今天不還抓到了來港大演講的余教授嗎。
靳香帶著唐風和共產黨回到興和會，唐風被子彈打中了，靳香為他處理了傷口。共產黨問靳香到底是什么人，靳香表明身份，說自己知道他就是共產黨，自己救他出來，是因為她想加入共產黨。說好來港大演講的余教授遲遲未到，有同學開始抱怨余教授不守承諾。
王同錫(李宏磊 飾)安撫好同學們，說現在外面市局太亂，余教授可能有事情耽擱了。何沖去學校找何櫻(穎兒 飾)，何櫻將余教授要來的消息告訴他，說自己到時候可以介紹他們認識。宮本蒼野在街上沒有發現可疑的人，轉身上了一輛車。王同錫告訴同學們自己要去接余教授，讓同學們耐心的等待。
同學聽到外面的槍聲嚷嚷著要去游行，何櫻提醒他們游行是需要精心組織的，他們這樣出去只會是無謂的犧牲。余教授終于來了，他發表了飽含激情的演講，在場的同學們聽得熱血沸騰。演講結束后，同學們拉著余教授問各種問題，何櫻和梅芳(里重霄 飾)到處尋找王同錫，但是卻沒有人見過她。
徐教授主動接近何櫻，問她是否有問題要問自己。何櫻說自己有個哥哥也是從上海來的，問余教授是否能夠見見他。日本人把控了香港的各個港口，只準進不能出，香江又一次回來了。香江一出現就被嚴密的監視起來，只是他自己沒有察覺。
香江來到自己家樓下，曾經他的妻女在這里等待著她，可最終也因為自己的革命工作犧牲了。香江只覺得悲痛不已，他決定去找池誠。走了一段路程，香江反應過來這樣做不妥，于是又去了蔣家茶樓。真正的余教授被宮本蒼野抓起來了，他們對余教授用了酷刑，要他說出與他聯絡的人。
余教授寧死不屈，說自己不是香港人也不是共產黨，宮本蒼野沒有權利殺死自己。原來，去港大演講的是日本特高科的山本高木，此人是個中國通，和宮本家是世交，所以這次宮本特意請佐藤大藏把他從上海請來幫助自己。宮本蒼野和小島分析目前的局勢，他同樣懷疑葉沖見余教授的目的，但是這件事情他們還暫時不能向佐藤大藏匯報。
香江找到池誠，池誠讓他盡快的離開這里，等待這陣子分頭過后，自己還要等著他回來聯絡其他的同志。香江說現在香港的同志們都很危險， 他回來就是要通知大家撤離的。池誠不同意香江這么做，他在日本人的監視下給同志們傳遞信息太危險了，香江這么做就是白白犧牲。
香江說革命總是會有人犧牲的，池誠明白這個道理，但現在還沒有到無路可走的地步。香江已經做好了赴死的準備，池誠說如果他真的犧牲了，那這條線就真的癱瘓了。池誠知道自己說服不了香江，于是冒險給上級發報，請求讓香江撤離，組織同意了。
小莊又接到了陌生人的電話，對方約他晚上去蔣家茶樓見面。小莊把這個消息告訴葉沖，不知道這一切是否和宮本蒼野的清掃行動有關系。何櫻來到葉沖的家里，告訴他余教授愿意見他了，而且時間由余教授來定。葉沖警惕性非常強，問何櫻今天是否有異常，何櫻說余教授平時都是王同錫聯系的，但是今天王同錫卻一直都沒有出現。
葉沖和小莊去了蔣家茶樓，眼看著香江一臉淡定的將撤離的消息張貼在公告欄上。小莊和葉沖不明白香江為何要在這么緊要的關頭出現，他一定是在傳遞什么消息。香江張貼完就走了，葉沖和小莊追上去，但是卻沒有看到人。
