何楚天(李澤鋒 飾)的部隊被派往了戰爭的最前線，為了確認何楚天的安危讓韓疏影(韓雪 飾)放心，厲文軒冒著炮火來到陣地尋找何楚天。何楚天帶領的部隊好不容易守住了陣地，但卻接到了上頭傳來的撤退的命令。何楚天十分生氣和痛心，因為這塊陣地是兄弟們用生命換來的。
何楚天把韓疏影的項鏈交給了厲文軒，讓厲文軒幫自己還給她，并表示自己可能會辜負她。但厲文軒拒絕了幫這個忙，并讓何楚天一定不要辜負韓疏影。時隔兩個多月厲文軒終于回了趟家，謝若雪(毛林林 飾)非常高興。大家都追問厲文軒關于何楚天和虎子(張寧江 飾)的消息，厲文軒表示他們都很好，很快就會回來了。
聽到這些話，大家終于放心了。回到房間，厲文軒告訴謝若雪自己撒謊了，因為何楚天他們是抱著殉國的決心的，就連虎子也受了傷。碰巧來送被子的豐收(王文思 飾)聽到這些話后，馬上找張媽要了張地圖就往金山衛去了。金山衛是上海戰況最激烈的地方，何楚天的大部分兄弟都在金山衛犧牲了。
何楚天接到了撤離上海的命令，但何楚天表示自己無法扔下那么多的兄弟離開。因此何楚天決定不聽從上級的命令，打算留在上海跟日本人決戰到底，他的決定也獲得了兄弟們的支持。從電臺里，大家得知了何楚天營全體陣亡的消息。
大家都萬分悲痛，韓疏影也當即決定要到陣地上去找何楚天。韓疏影來到安慶路發現滿地都是戰士們的尸體，她一點點地尋找著何楚天的身影，最終她只找到了何楚天的衣服和自己的項鏈。絕望的韓疏影只能坐在陣地上痛哭。大家在李杰克家為何楚天、虎子以及所有死去的將士舉行了葬禮，悲傷的何媽媽更是哭得不能自已。
夜晚，豐收帶回了虎子，看到虎子沒有死大家都非常開心，但是虎子受的傷非常嚴重需要手術，如果不手術就會需要截肢。由于沒有麻藥，虎子只能強忍著疼痛接受了手術。
