因為有軍區處罰在前，六十六軍羅軍長也不敢較真，雙方人員被關在一起，不打不相識，關系反而緩和了。冉志高(羿坤 飾)因部下查不到日軍小分隊的形蹤，大為光火，決定進行全城戒嚴。北川與小林混進干城，在新的接頭處找到了南云中。
常德之戰開打，六十六軍損失慘重，關鍵時刻，七十三軍前來支援，泰根(趙鐵英 飾)等人冒著重重炮火炸毀常德西城門，日軍撤退，六十六軍得以幸存，羅軍長來見冉天明(張志堅 飾)，為自己先前看不起七十三軍而道謝。兩軍將士冰釋前嫌。七十三軍因為勇敢作戰受到嘉獎，冉天明命阿麗卡(蔡蝶 飾)等人將犧牲的湘西子弟的遺體送回家鄉安葬。
