一直對朱莉娜(徐銘悅 飾)色心不死的劉志庸(宋軍 飾)在她的茶里下迷藥,終于得到了她。朱莉娜醒來后哭的梨花帶雨,還說如果萬乘風(徐雷智 飾)知道一定不會放過他。劉志庸此時得意地告訴朱莉娜,他不怕,因為他的真實身份是軍統密派員,奉命監視有傾共傾向的李天龍(侯傳杲 飾),所以李天龍和萬乘風的命運都掌握在他的手中。
李云龍召開會議向他們下達委員長的命令,他們的任務是堅守淄江城十天,等待支援部隊到達,然后形成對田中隆(牛飄 飾)軍隊的合圍之勢。戰爭打響后,負責首戰龍山戰役的山炮旅對戰爭勝利起到了決定性的作用。首戰告捷使山炮旅的白旅長(金釗 飾)甚是得意,凱旋而歸后他的軍官們都公然地逛窯子嫖妓。
雷震(李卓霖 飾)冷眼看著那幫軍官們的舉動,提醒李天龍要整頓軍紀,不然首戰告捷反而造成部隊的輕敵。李天龍覺得雷震說的很有道理,但一旁一直對雷震有意見的萬乘風卻對雷震非常不滿。魏來順(馬曉軍 飾)在街上無意間發現與白旅長相好的妓女形跡可疑,他悄悄地跟了上去。
這個妓女也是狐計劃敢死隊的一員,代號花狐。這時敢死隊的另一名隊員發現了魏來順,她提醒了花狐,同時向她下達上級指令讓她干掉白旅長。然后她走出去引開了魏來順。魏來順追上她時,她突然偷襲魏來順,就在她準備脫身時,雷震趕到并成功制服了她。
雷震想從她口中探到有用情報,但她卻服毒自盡。白旅長正在與眾將士商量戰術,突然下屬來報與他相好的妓女稱病重,想讓他去探望。白旅長只好停止會議前去探望。花狐勾引和留住了白旅長。此時前方戰事突然打響,陣地缺少指揮官,日軍步步逼近,國軍節節敗退,有優勢的山炮旅因為沒有指揮官一直得不到開炮的指令。
最后陣地失守。李天龍和萬乘風暴跳如雷,臨時授于山炮旅參謀代理旅長職位,讓他指揮作戰。