河邊，惜月(鄭雪 飾)把邋遢約過來說話，她有些擔心他的狀況。偽裝成邋遢的冥肖很是木訥，他不想引起惜月的懷疑就一直繃著臉沒有怎么說話。惜月拉住邋遢的手被放開，她的心中充滿了疑惑。等到邋遢走后，惜月去見余薇(王鷗 飾)的時候就說了這件事，她誤以為邋遢是因為冥肖的死而耿耿于懷。
余薇猜測邋遢是因為心中郁結才會如此，可惜月卻說她總感覺他會傷害余薇和紀寧(劉愷威 飾)，所以她拜托余薇好好保護紀寧。沙漠的巖石層里，余薇和紀寧在那里偷偷見面，她把紀農(陳亦飛 飾)給帶了過來。一看到紀農，紀寧就保持警戒，他以為是神王(黃征 飾)來了。
余薇讓紀寧不要擔心，因為現在的紀農是真的紀農。紀農和紀寧單獨去說話，他問紀寧有沒有恨過他。紀寧說他從來沒有恨過紀農，他么一直都是兄弟。山崖上，偽裝成邋遢的冥肖看到遠處的神魔傀儡心生一計，他飛身下去打暈守衛把木子朔(牛駿峰 飾)給救走了。
冥肖叫木子朔的名字引起了他的懷疑，他沒有說實話就問邋遢是要做什么。邋遢要木子朔把放在傀儡的里東西說出來，否則他就殺了冬霖(寧心 飾)。木子朔為了救人只得把傀儡左翼的東西說了出來，他質問邋遢到底是誰。冥肖冷笑著說邋遢已經死了，木子朔沖動之下就要殺了他為邋遢報仇。
冥肖出手將木子朔打傷并控制住，他要木子朔殺了冬霖。冬霖不愿意離開木子朔，她跪在地上求他趕快清醒過來。木子朔的身體不受控制掐住冬霖的脖子，他哭著求她快點走。冥肖控制木子朔把冬霖活生生掐死了，等到木子朔清醒過來，他無法接受親手殺了冬霖的事就痛哭了起來。
學宮里，各大士族的人聯手對付翼蛇，可他們都不是它的對手，就連尉遲康都在打斗中犧牲了。紀寧得知二叔犧牲就要沖動去報仇，但黃伯(王春元 飾)和惜月都勸他趕緊修煉無刃之劍。另一邊，冥肖將學宮的事告訴了神王，他已經成功騙得紀寧等人的信任。
回到學宮后，惜月就去找邋遢，她還不知道他已經不是邋遢了。冥肖有些不耐煩應付惜月，她就哭著說他變了。就在冥肖想要動殺手的時候，惜月就問他還記不記得曾經的諾言。冥肖知道現在還不能暴露身份，他只得走過去安撫惜月。
惜月和北山百微(馮俊熙 飾)一起動身去對付翼蛇，而紀寧就隨著黃伯去摘星府修煉無刃之劍。皇天不負有心人，在黃伯的幫助下，紀寧終于修成了無刃之劍。惜月用鮮血為誘餌引翼蛇現身，北山百微就按照計劃布陣對付它。學宮里，冥肖將弟子們和瓊華師尊控制住，五瘋忽然出現阻止他，他竟打傷五瘋殺了瓊華。
五瘋這才知道冥肖根本沒有死，他指責冥肖不分善惡顛倒黑白。冥肖想要殺五瘋，幸好聞訊而來的弟子救了他。應龍衛和延王府的侍衛都不是翼蛇的對手，北山百微勸惜月先行撤離，但她不愿離開就留下來一起對付翼蛇。無間門，九蓮偷偷溜到牢里救莫塵(劉慧 飾)。
