129師在太行山區接連伏擊侵華日軍,襲擾、阻滯日軍向南推進。日軍第20師團川岸文三郎調集5000余兵力,企圖合擊129師主力,并制定了一個六路掃蕩計劃。陳賡(李曉楓 飾)靈活機動地與敵人周旋,重創日寇。蔣介石(馬曉偉 飾)命129師配合反攻太原,但形勢不容樂觀。
劉伯承(張再新 飾)決定給日軍制造后顧之憂,用“攻其所必救”的戰法,在長生口伏擊日軍快速部隊,擊斃日軍少佐以下100多人,但我軍也損失慘重。川岸文三郎大為光火,決定與八路軍決一死戰。陳賡、周希漢在地圖上發現神頭嶺是個伏擊敵人的好地方,并做好戰斗部署。