夜晚素素(張嘉倪 飾)請岳飛(黃曉明 飾)來聽自己彈奏一首曲子。岳飛明白素素的心思但岳飛告訴素素沒有其它事情自己就告辭了。岳飛不想耽誤素素，岳飛告訴素素現在朝廷危急，百姓受苦自己哪有心思想這些。素素告訴自己明白他現在大業未成不能納妾，不過自己可以等。
岳飛說自己已經拖累了孝娥，絕不能再拖累素素。第二天娟兒給岳飛送封信，素素不告而別了。高寵(吳秀波 飾)正式加入岳家軍，歡迎宴時接到報告金兀術(劉承俊 飾)分三路大軍直奔臨安，金兀術的將士已經到了牛頭山。岳飛當即下令阻止金兀術。與金兀術一戰高寵被金兀術引至絕境中了埋伏。
高寵的幾位兄弟為救高寵皆身死。金軍在山上放下一輛輛鐵車對付高寵。高寵威猛無比連挑數輛，可終究力竭岳飛來時高寵已經被砸中。高寵見到岳飛時只告訴岳飛別讓自己娘子看到自己的樣子。剛剛加入岳家軍不到一天的高寵戰死。
楊氏仿佛感應到了這一切。岳飛讓楊氏留在軍中方便照顧，但楊氏離開了要和高寵一起回家。因只有岳飛一支軍隊阻擊金兵，岳飛為封為一方統帥，岳飛帶領岳家軍連勝百余場戰斗。建炎四年三月岳家軍奪取常州，前后六戰六勝。
張憲(崔林 飾)向岳飛報告抓了一名奸細，岳飛見后給張憲使了一個眼色對張憲說軍中無糧，明日回張渚運糧。奸細被帶下去后岳飛便下令連夜攻打金軍老巢。三月中旬金軍敗于鎮江。二十五日丙申敗金人于建康東南三十里清水庭。岳飛嚴于律已張員外吃飯時給岳飛添只雞岳飛也不同意，看到安娘穿著好衣服便讓安娘脫下。
衣服因為是安娘的生日張員外才送的。岳飛哪還記得自己女兒的生日。兄弟們都勸岳飛趕緊去看看安娘。岳飛在安娘生日的這一天難得的陪孝娥和孩子們一天。
