宛秋終于死在自己尊敬的陸教授的槍口下。夏竹敏(周揚 飾)一直把學生張守益當作延安首長的兒子加以特殊保護，張守益終于向大家說出了實情：自己只不過是個農民的兒子，只是自己的父親當年在長征途中為延安首長牽過馬。眾人在恍然大悟中深深地認識到了延安的真誠、博大與光明，感慨萬分。
陸煥章(姚安濂 飾)不顧一切地追殺岳振聲(靳東 飾)的小隊伍，并把他們逼上一條絕路。為了學生們的安危，岳振聲在與特務的搏斗中從懸崖上墜下……夏竹敏和學生們為岳振聲的犧牲而傷心不已。一直要投奔重慶的蘇冠賢(劉冠翔 飾)，也在事實面前徹底改變了自己的認識，決心奔赴延安。
在陸煥章的追殺下，學生們再次面臨危險。危難之際，岳振聲竟然奇跡般地出現并使學生們轉危為安。陸煥章無法面對失敗，開槍自殺。大家在岳振聲的帶領下，終于投入到延安的懷抱之中。
