何劍笙(景崗山 飾)、包子(王曉龍 飾)二人遲遲等不到二虎(李修蒙 飾)老曲董云清(尹航 飾)，只好先行前往和女學生的接應地點，而吳應財已經和井村(金浩 飾)一起帶領日軍將接頭地點層層包圍。包子負傷逃出，何劍笙和日軍一番激戰后英勇犧牲，女學生被全部抓走。吳曉梅逃出家中，來到接應地點。
包子帶領曲大山(張藝龍 飾)一行人趕到接應地點，只發現一片狼藉和躲在角落里的吳曉梅。老曲在柳林鎮看到何劍笙犧牲的消息，悲痛不已，卻未將消息告訴武工隊的其他人。春上(張鈞宇 飾)利用吳曉梅威脅吳應財，逼迫其繼續充當走狗。
