李山水(宋宗軒 飾)同意先與八路軍長官溝通，他扮成友軍來見趙四福(卓子 飾)和忠孝(李健 飾)，忠孝見隨從的人個個子彈滿膛，心生懷疑。李山水稱這次是機密行動，只是途徑此地，并拿出通行證。趙四福要向上級匯報，兩人吵了起來。忠孝為了先穩住他們，讓李山水暫時就地扎營，明早再進莊。
李山水答應。晚上，忠孝和李大眼在兔兒嶺守株待兔。李山水手下的張德勝(吳克剛 飾)等人詢問這次行動的目的地，吳民義(項博 飾)想先放出風聲，李山水卻決定打下蒲陽莊，再跟手下挑明叛逃日本人的事。曹林建(黃品沅 飾)發現晉綏軍可能是叛逃，但他們與忠孝無法聯系，也沒法出兵援救。
夜里，蒲陽莊方向響起槍炮聲，李山水和吳民義以為是日本人提前攻城，暴露了他們的行蹤。他們決定立即攻占蒲陽莊，并準備好一套說辭，以便將來有與鬼子要價的資本。李山水命令攻占蒲陽莊，遭到張德勝等將領的反對，李山水要他們無條件服從命令。
清早，李山水又命炮兵連強占兔兒坡高地，關閉電臺，為防陰謀敗露，在拿下蒲陽莊之前，切斷與外界的聯系。李山水攻城不下，命令炮兵開炮轟城。這時，兔兒嶺埋伏的八路軍將晉綏軍炮兵包圍。忠孝命令炮兵將炮口向下調低兩度，結果晉綏軍炮兵最后轟的是自己的部隊，八路軍順勢帶領部隊打開城門將對方沖潰。
李山水見勢不妙落荒而逃，路上被忠孝擊斃，吳民義及剩余的晉綏軍被俘。李德勝率領的其他晉綏軍戰士這才知道自己上了李山水的當。忠孝救下落水的晉綏軍戰士春妮，并做人工呼吸救了春妮一命，晉綏軍上下對八路軍心服口服，都給忠孝挑大拇指致敬，春妮的哥哥下跪感謝。
忠孝告訴晉綏軍，士兵以服從為天職，但不是戰爭機器，因此任何時候都不能把槍口對準百姓。因此，他決定尊重被俘人員的意愿愿意走不留，愿意留下的不拒。
