柴田(謝寧 飾)聯隊抓了上官鎮的村民，下令用機關槍掃射他們，而他還拍了照。龍大谷(陳思誠 飾)帶著八路軍來到上官鎮，但鬼子已經行兇完走了，只留下一片狼藉。馬錚(杜淳 飾)帶著小蘭正在趕完上官鎮的路上，在路上發現了尸體，知道肯定大事不好了。小蘭來到上官鎮，姥姥他們都已經遇難了，唯一幸存的只有虎子一人。
馬錚帶著小蘭在上官鎮上碰到了龍大谷，龍大谷讓馬錚歸隊，馬錚表示他已經回不去了，龍大谷覺得在沒有把鬼子徹底趕出中國之前，他和馬錚之間的仇先放一放。上官鎮的教書先生袁野，他召集幸存的村民，希望他們能振作起來，他準備成立個上官鎮復仇團，為死去的村民們報仇。
李響的爹被鬼子殺了，覺得他已經沒有家了，龍大谷安慰他以后龍支隊就是他的家。上官鎮的慘案不能再發生了，分區來了電報，制造上官鎮慘案的是柴田聯隊。龍大谷決定先偵察，因為他們的力量是端不了柴田的老窩的。上官鎮復仇團已經得到分區的認可，馬錚是副團長，分區要龍支隊和他們協同作戰，一起保護當地的老百姓。
龍大谷決定讓馬錚的弟兄們回去跟馬錚，還準備給他們一些武器，劉明偉(劉晟豪 飾)主任建議開個殺敵動員會。馬錚現在也是八路，龍大谷問馬錚的那些弟兄是否愿意回去跟馬錚，他是支持他們的，馬錚的弟兄其實都愿意。龍大谷知道柴田聯隊屠殺上官鎮一是切斷他們的外援，二還想打掉老百姓對他們的支援，切斷分區之間的聯系再逐個突破，他覺得柴田聯隊下一步的攻擊目標應該是嚴芳鎮，龍大谷沒有猜錯，情報組已經有了確切的情報，柴田下一個攻擊的目標就是嚴芳鎮。
嚴振藩(于震 飾)師長已經許久未回家，這次他剛回去嚴芳鎮，就得到命令鬼子要攻擊嚴芳鎮，讓他趕緊把鎮上的村民轉移。
