江小刀(蒲巴甲 飾)等來到鐵路旁，讓獨眼(宋撼寰 飾)去火車站詢問六十軍位置。不想獨眼在滿是傷病的車站遇到蕭大虎(劉笑 飾)，大虎說這列火車就是運送傷兵去后方的，并告知他獨立團撤退的地點是在段莊。獨眼回來告知小刀，此時運送傷兵的火車被鬼子轟炸，小刀等救助傷員，尋找大虎。
家林聽到大虎消息心底涌上仇恨，并尾隨小刀。小刀找到受傷的大虎讓家林把他運到后山坡，大虎不想連累他們，家林心情復雜背起大虎走了。鬼子沖上來，陳皮(郝榮光 飾)等在阻擊爭取時間，小刀說一定要把傷員都運到后山坡上去。猴子(陳作深 飾)說輕傷員都自己上山不管重傷員，負責運送傷兵的國軍上尉劉偉杰主動去說爭取他們救助。
家林(小六)要殺死大虎為媳婦報仇，大虎明白后讓家林殺死他。家林放棄。劉偉杰追上傷兵，下跪求他們去救重傷員未果，自殺。家林趕到，勸說輕傷員在國家危難之時就應該相互救助，這些人轉身回去救助背傷員撤退。陳皮等借助火車車廂和鬼子激戰，獨眼、家林加入戰斗。
不想陳皮負傷，家林腿被炸斷，家林讓陳皮等人先撤走，他掩護。此時大虎忽然來助家林，說欠著家林一條命。家林說自己的腿已經炸斷走不了了，讓大虎好好活著替他多殺鬼子，把大虎踹下火車，大虎不得已撤走。家林被鬼子包圍，拉響了懷里的手榴彈，鬼子們被炸飛。
江小刀等人在山披上心情沉痛，為家林祈禱擔心。還沒有來得及撤走的火車箱里的傷兵奮起反抗，被土原(孫亦沐 飾)部屠殺。江小刀帶領傷兵撤退，他覺得對不起老韓叔，要去尋找生死不明的家林，陳皮等人反對。正爭執間，廖師長(馮國慶 飾)意外趕到，他這是最后一遍尋找江小刀。
廖師長殷切關懷，告知他們獨立團團部在段莊，負責全軍的掩護。陳皮不得已告訴廖師長小刀要去找家林的事兒，廖師長說那里已經是鬼子坂井支隊司令部，斥責小刀是做無謂的犧牲，并任命陳皮為九連連長，小刀為副連長聽從陳皮指揮，意在不讓小刀冒險。
陳皮讓猴子、獨眼看好小刀。江小刀轉眼不見了，陳皮只好讓猴子、獨眼帶足彈藥追小刀，并安排士兵沿途按照江家寨的規矩做好路標。陳皮帶領傷兵順利找到團部，向蕭以恒(徐僧 飾)匯報江小刀的行蹤，說家林犧牲了。不想老韓在屋外聽到，情緒激動。
猴子、獨眼在山坡上觀察鬼子在炸毀火車旁的營地，不想小刀來到他們身后。小刀說他觀察了火車一邊沒有家林，這邊全是鬼子，還有原來傷兵們的尸體，讓猴子、獨眼二人去兩邊扔手榴彈制造混亂，他前去找家林。小刀趁亂跑過翻看，火車廂周圍沒有，就上到車廂頂。
不想此時佐藤走到了車廂旁邊。
