國軍小隊知道想要突襲十二支隊司令部的計劃已經失敗，但既然已經進入根據地就必須要所有行動，帶著人闖進了趙志毅(劉小鋒 飾)的營區，殺了教導員等人。余東風(張笑君 飾)追到國軍小隊，正準備開戰時，趙志毅趕到，但由于日軍火力配置太強加上地形優勢，一直沖不上去。
趙志毅派出神槍手王瞎子干掉了日軍兩個機槍手，贏得了沖鋒的時機。趙志毅得知這群日軍是因為余東風進入到根據地，殺了余東風的心都有了，賀司令撤了余東風的職，關入禁閉室。左竹真一(羅康 飾)雖然計劃沒有得逞但是他還是拿到了十二支隊新的地址，重兵圍剿，十二支隊連夜部署轉移。
余東風被拉出禁閉室跟著后勤部隊轉移，路上遇到一股日軍，雙方展開激烈的對戰。
