韓志杰(李健 飾)搶劫銀行，趁著和上官蕊吃飯的時候他將錢交給上官蕊，還將上官蕊當鋪里的東西贖回。上官蕊很是感激，韓志杰對上官蕊的印象也大為改觀，他從沒想過上官蕊會為了劉警長做到這般田地。兩人惺惺相惜，友好地擁抱著。
卻沒想，這一邊日本人伏擊在對面的樓頂上，準備開槍殺掉韓志杰，雙方發生槍戰，混亂中上官蕊為韓志杰擋下了一顆子彈，當場斃命。韓志杰被日本人團團圍住，混亂中，韓志杰遇上了楊老大，被他救下。而后，韓志杰喬裝打扮混進日本銀行，槍殺了日本佐川社長，為上官蕊報仇。
劉警長的手術迫在眉睫，韓志杰匆匆趕回同濟醫院，將手術費用交給孫醫生，讓他幫忙安排手術。此時，俞醫生也悄悄來到上海，他故意給韓志杰留下信息。韓志杰看到了醫院留言板上的字，循著地址找到了俞醫生。俞醫生將所有的事情一一道出，韓志杰驚慌不已，他要重回青島，俞醫生提醒他要以國家為先，韓志杰若有所思。
這一邊，藤澤、厲辰星和徐宗冕(張永健 飾)商量對付韓志杰，眾人決定趁著韓志杰看望蕭嵐(顏丹晨 飾)的時候對他下手。韓志杰著急要救蕭嵐，俞醫生讓韓志杰等著張東林回來。藤澤趁機對蕭嵐下手，韓志杰只好自己動手。蕭嵐病發，她自顧自地說著蕭素琴死亡的真相，韓志杰等人趕來，啞巴讓韓志杰帶走蕭嵐，卻被日本人和徐宗冕團團圍住。
韓志杰費盡心思才穩住蕭嵐的情緒，蕭嵐同跟韓志杰離開。雙方發生混戰，韓志杰受傷流血的畫面刺激到蕭嵐，她想起了往日的事情恢復清醒。徐宗冕趁機拉攏啞巴，眼見啞巴相信蕭嵐的話，徐宗冕二話不說槍殺了啞巴。而后，蕭嵐也一槍結束了徐宗冕的性命。
韓志杰帶著蕭嵐四處逃竄，厲晨星(史光輝 飾)氣急下令全城抓捕韓志杰和蕭嵐。
