下午，胡風南帶著一幫小弟來到廣場上與乘風匯合，并且當眾宣布了由乘風代替瘋豹的位置。張仲林擔心乘風性格軟弱會管不住手下的人，胡風南卻說自己這么做就是為了歷練他，也趁機看看他是否能做好這個差事。刺殺裴煥的日子到了，探長特意叮囑李鹿帶著人去裴煥家蹲守，無務必要保證裴煥的安全，并且趁機將兇手抓住。
與此同時，江橋也在絕對胡風南千叮嚀萬囑咐，他真的很怕這次再出什么差錯，所以讓胡風南務必要小心行事，并且承諾他這次完成任務后可以想辦法神不知鬼不覺的除掉吳乾(黃子韜 飾)。江橋除掉的吳乾的辦法就是投毒，他準備了劇毒的氰化鈉讓胡風南放到吳乾的飯菜里，張仲林聽到這話便建議讓楊然去執行，胡風南同意了。
晚上，胡風南和張仲林提前來到裴煥家附件踩點，發現竟然多了很多巡捕，兩人商量決定以后再動手，現在向會牢房查出是誰走漏了風聲。江橋得知有人走漏了風聲首先就懷疑到吳乾的身上，覺得是吳乾上次在木工房聽到他們討論任務，當務之急是盡快將吳乾除掉。
賀青舟(孫振宸 飾)被軟禁絕食抗爭，呂思蒂(韓燁 飾)正在感嘆這次錢白鐵做事太過分了，就聽到房里傳來摔碎東西的身影。呂思蒂和管家打開房門，發現了賀青舟正拿著瓷器碎片準備自殺，趕緊攔了下來。呂思蒂告訴賀青舟，錢白鐵是皖系獨立團的團長，戲班的人是被莫新龍(寧小花 飾)殺的，他也是錢白鐵花了很大的力氣才從監獄里救出來的。
呂思蒂知道錢白鐵是真心喜歡賀青舟的戲，雖然方式不對，可卻是出于一片好心，希望賀青舟不要再尋短見。賀青舟現在對錢白鐵已經沒有一絲好感，但還是答應了呂思蒂的勸說。張仲林找到楊然，讓他將劇毒的氰化鈉偷偷的放到吳乾的飯菜中，只要吳乾一死就能讓他成為胡風南的小弟。
楊然很是想要攀附胡風南這棵大樹，但聽說是毒藥后馬上就不敢接手了，可惜張仲林也沒有給他拒絕的機會。第二天中午，楊然趁著吳乾低頭撿筷子的時候將毒藥放到他的水杯里，但最終還是抵不過良心的譴責故意將杯子打翻了。
張仲林對楊然的行為非常生氣，將他拖到木工房一頓暴打。這天正好是探監的日子，楊然還擔心讓老婆看到自己一身是傷，不想獄警卻說根本就沒人來看他，這讓楊然非常擔心。乘風得知后提出自己可以幫他找人去家里看看，于是便找了機會請賀紅衣(張雪迎 飾)幫忙。
胡風南授意瘋豹之前的幾個小弟對乘風刁難毒打，賀紅衣建議乘風找機會逃走，可乘風認定自己不會成為下一個瘋豹，想要找出一套自己的管理辦法來約束下面的人。乘風向胡風南提出，建議他將監獄的人當做工廠一樣管理，做到賞罰分明，有豐厚的獎懲制度，這樣下面的人就會對胡風南更加忠心。
胡風南對乘風的建議非常感興趣，放話出來讓乘風真正的接管監獄，實行他提出的管理制度。賀紅衣找到了楊然的老婆張云，張云已經等了楊然五年，現在覺得看不到未來所以才沒去看他。賀紅衣勸說張云再等楊然一年，就算是騙他安心的服滿刑期出獄都可以，但張云卻沒有答應。
賀紅衣將張云的情況告訴乘風，乘風沒敢和楊然說實話，而是騙他張云開了消防管，正等著他出去好好過日子呢。楊然好像已經察覺到張云對自己的態度，聽到乘風的話一點法寧都沒有。胡風南讓張仲林再次逼著楊然給吳乾下毒，楊然因為張云的冷淡大受打擊，這次不僅一反常態的駁斥了他，還當著吳乾的面將毒藥放進他的碗里，告訴他張仲林逼自己給他下毒。
