吳乾坤(王奎榮 飾)從家丁嘴中聽到消息，半信半疑。三五年前，海貓(楊志剛 飾)手無縛雞之力，對付一個成年男子尚且吃力，何況還是殺害訓練有素的日軍士兵。樓外的日軍士兵嘻嘻哈哈習以為常，一個穿著風衣戴著貓臉面具的男子忽然出現(xiàn)在樓上，將日軍隊長推到樓下，日軍隊長腹部插了一把軍刀，已經身亡。
戴貓臉面具行俠仗義的人正是海貓，眾目睽睽之下，海貓展開一塊白布，露出一行“殺人者是海貓”的文字，讓外界知道殺害日軍長官的人是誰。日軍見狀立即提槍追殺海貓，海貓身手靈活，一路躲避。但為了救下路中央一個無辜的小女孩時，海貓被日軍打傷了胳膊，逼到了死角。
貪生怕死的吳江海(寧文彤 飾)帶著心腹泥鰍(田璐 飾)到處逃竄，為了躲避日軍的追殺，他們倆躲進了一個雞窩。但很快他們就被日軍找到，趙子軒(劉智揚 飾)認出了吳江海，提出要將他槍斃。為了活命，吳江海向日軍長官麻生投了降，還說可以活捉海陽縣長(劉亞津 飾)戴罪立功。
吳江海回到辦公室，縣長見他還活著，提出和他一起先離開，等招兵買馬之后再殺入縣城。但日軍已經將縣辦公室包圍，吳江海拿槍指著縣長，縣長這才明白過來，吳江海已經成了日本人的走狗。槐花(宣璐 飾)打聽之后回來稟報她沒有。正在吳若云(楊紫 飾)以為海貓說假話騙她之時，窗外傳來了海貓的敲擊聲。
海貓人如其名，如同靈活的貓兒，逃出民房進入狹窄的胡同上竄下通，轉眼功夫便消失不見。槍彈已耗盡，日軍又逼近，海貓不愿被捉，準備自我了結。還好王大壯及時趕到，救走了海貓。受傷的海貓進到吳若云房間，告訴吳若云自己已經完成了她的任務，讓吳若云一定要勸阻吳乾坤。
吳若云一開始并不相信，她還沒有聽到海陽傳來的消息。海貓告訴吳若云自己殺了鬼子之后留了自己名字，吳若云嘲笑他根本不會寫字，怎么可能留下自己親手寫的名字。為了證明自己，海貓拿來筆墨，寫下了“抗日救國”四個大字。
海貓只得掏出匕首打算割脖自殺，千鈞一發(fā)之際，王大壯趕了過來，扔出幾顆手雷炸死許多日軍士兵，成功救走了海貓。談話中趙洪勝(王繪春 飾)故意透露了自己想要續(xù)弦的想法，并告訴管家自己看上了香月。香月的賣身契之前已經還給了她，管家在趙洪勝的授意下，將香月的爹趙老氣騙來，以送高粱米為由讓趙老氣在紙上畫了押。
趙老氣真以為這是族長賞賜糧食的好意，便沒有多加懷疑。趙管家見趙洪勝一心想娶趙香月(劉芊含 飾)為妻，主動請纓，稱會想辦法拿回趙香月在趙家的賣身契，只要賣身契回到趙洪勝手中，趙香月就是趙洪勝的奴仆，必須對其言聽計從。
