獄中的王亮(谷智鑫 飾)和程猛(鮑鯤 飾)找到了內奸老三，豹哥(王雙寶 飾)幾人將老三解決，其余繼續商量第二天越獄的事情。攻打軍火庫的游擊隊吸引了坂本(紀永清 飾)的注意，軍火庫和監獄的電話線被老付截斷，軍火庫打電話監獄里的坂本，電話斷了，坂本于是轉頭去軍火庫，老付四人裝成日軍進入監獄，提取民夫，與王亮接上頭，誰知游擊隊看到坂本過來后，迅速撤離，坂本意識到上當了，于是趕緊回監獄，老付幾人依舊裝成日軍和坂本對話，騙過了坂本，并且闖出了監獄，吸引了坂本的注意。
王亮和坂本以前見過面，坂本要來提取犯人，王亮趕緊裝成羊癲瘋，被送到豹哥牢房中，并且找了另外一個人裝成王亮，坂本看到面前的犯人，沒發現意外，但是監獄長(李丹軍 飾)突然出現，說那個人是裝的，劉二狗趕緊掩飾，說王亮得了羊癲瘋死了，在坂本要求下帶他去糞池那看尸體，正巧之前死了的老三的尸體泡在里面，瞞過了坂本。
坂本也很聰明，讓裝成醫院院長的特務頭子武雄(劉沙 飾)裝成犯人進入監獄尋找武工隊，在武雄的辨認下，發現了程猛。
