胡宜生(徐佳 飾)帶領著士兵和百姓破襲、挖斷日軍公路。江娃子(柳明明 飾)發現了正在參加斷路的成四妹(許媛媛 飾)、清嫂(東陽 飾)等人。頭上日軍飛機襲來，結果被趕來迎戰的飛虎隊打了個落花流水。江防軍司令部，楊帆(呂良偉 飾)建議吳奇偉(趙巖松 飾)總司令再撥出一批槍支彈藥武裝土家族人。
日軍以7萬大軍進攻偏巖，那里是第86軍13師的防御陣地，胡宜生受命攜帶一部電臺前去尋找第13師黃金輪師長。路上，胡宜生截住了黃金輪師撤退下來的潰軍。胡宜生曉以大義，并帶領他們反攻回陣地。激戰中，高滿囤投向小林(木幡龍 飾)等人的手榴彈是個啞彈，沒有爆炸。
日軍反復沖擊，陣地眼看就要保不住了。就在此時，第五師趕到了偏巖，接替了防務。日軍第3師團、第39師團、野地支隊均已逼近偏巖。第六戰區司令長官下令通知江防軍吳奇偉總司令，做好偏巖失守的準備，開始著手石牌防衛。
胡宜生向第五師的長官建議退守饅頭咀，進行縱深防御，消耗敵人的戰力。
