項梁和項伯(許毛毛 飾)聯合了幾國的忠烈之后，可是大家卻都恐懼大秦的暴政，擔心自己被大秦的鐵騎鎮壓。一位姓彭的人士當場告辭并且說出不會告發項伯，項伯當即抽出匕首殺了他。項梁帶著項羽(何潤東 飾)和項伯到衙門自首，司馬欣(吳曉東 飾)欣賞項羽的英俊勇猛，他看透了秦王暴政下百姓的疾苦，決定支持項羽推翻暴政，故意放過幾人出城，等到天明才發布懸賞緝拿幾人的通緝令。
項梁帶著項羽一路狂奔出了咸陽城，項羽發誓有朝一日他一定要回到這里。項梁見項羽胸懷大志，感覺楚國復國有望。盧綰(王繼世 飾)和人賭博輸光了所有的錢之后，又欠了對方十個錢，債主要剁掉他的十根手指，盧綰大喊大哥，劉季聞聲急忙轉回身來救盧綰。
劉季用自己的身體護住劉季并且答應債主盧綰的欠款由他來償還。劉季帶債主到自己家里，說出自己沒錢讓債主在自己家里隨便拿東西，債主牽走了牛羊，劉季的老父親劉太公(劉子楓 飾)氣得拿起掃帚追著劉季打，劉季為了讓老父親出氣，忍著疼讓父親隨便打罵。
蕭何(楊立新 飾)找劉季到縣里一起說情減輕徭役，可是他們卻遇到了秦始皇(于和偉 飾)出巡被關在屋子里不準出門。劉季從窗戶里看著經過此地的秦始皇，說出大丈夫該當如此。秦皇坐在車里問起扶蘇(葉相明 飾)到了哪里，扶蘇說出已經到了沛縣，聽說到了楚國的地界，秦皇不禁想起三年前項燕的咒語。
項羽跟隨項梁和項伯在路上的小酒館里休息，忽然幾位帶刀的衙役問起他們包裹里的是什么，項梁假意拿出畫軸，出手殺死了衙役，項羽和項伯一起動手，殺死了幾個衙役之后一路狂奔上馬奔逃。到了郊外，項羽忽然見到一名美麗女子在洗馬，項羽十分欣賞虞姬(李依曉 飾)的寶馬，主動問起馬的名字，虞姬卻沒有理會項羽。
看著虞姬上馬絕塵而去，項羽心中對虞姬和她的馬揮之不去。項梁教訓項羽如此輕浮沖動，不該是大將應有的舉動。項梁提出大家分頭行動，和項伯約定三年后在江東想見。項伯獨自上路，項羽和項梁一起奔吳越而去。項羽所經之處恰逢秦皇出巡，百姓全部跪拜兩旁避讓車馬隊，項羽不服氣的站起身，項梁急忙拉他跪下。
蕭何家里辦喪事，可是吹奏班子卻不肯，領頭的周勃(張承 飾)不滿蕭何少給了兩個錢，堅持不給錢不干活。劉季來到周勃面前拿出自己的兩個錢給了周勃，周勃感覺劉季仗義急忙吹奏起來。事后劉季找蕭夫人提出在這里吃飯，可是蕭夫人卻回答沒有飯了。
樊噲(康凱 飾)和盧綰吵了起來，樊噲一口咬定盧綰貪污了兩個錢，可是劉季呵止了樊噲說出他相信盧綰。劉季遣走了樊噲，獨自留下來問盧綰，盧綰告訴劉季蕭何確實只給了他三個錢。
