吉鴻昌(張秋歌 飾)將軍因為非法集會,被法租界巡捕房抓捕。為了營救吉將軍,
這個消息無意中被剛剛從外面回家的海中琳(劉愷 飾)聽到,海中琳匆忙趕到移交吉鴻昌將軍的地點——萬國橋,通知海中麒和其他西北軍兄弟盡早撤退,可惜一切已經晚了。雙方展開激烈地槍戰,海中琳被張學強誤擊。英租界醫院,海中琳在病房內搶救。
海中琳向丈夫張學強說明了一切,彌留之際對海中麒、張學強說道:中麒哥,你就饒了石柱吧,他畢竟是我的丈夫;石柱,你也放過中麒哥吧,他畢竟是我的親哥?。『V辛照f完,停止了呼吸。海中麒悲痛欲絕,張學強更是萬念俱灰,遂乘海中麒不備奪過海中麒的手槍,飲彈自盡。
海子軒和海中麒在裘一文(王磊 飾)的安排下,加入中國共產黨。1937年7月,盧溝橋事變爆發,天津的戰事一觸即發。山本二三(霍青 飾)再次出現在海家大院,要求海子佩將海家的全部產業并入日本人控制下天津糧食支應局,并將德川梔子和小中駿作為反戰家屬抓走。
最為可怕的事情是,山本二三將小翠姑娘還給了海子佩,可是當年那個青春美艷的小翠已經淪為日本軍人的慰安婦了。