正當趙懷安想要搶奪金剛寶輪時，大鵬突然從天而降，逼迫羅漢們交出金剛寶輪。羅漢頑強抵抗，大家齊心協力與大鵬展開斗爭，趙懷安在一旁暗自竊喜，心想最好兩敗俱傷，這樣螳螂捕蟬，黃雀在后，自己就可以漁翁得利，奪取金剛寶輪了。
羅漢們剛剛與噬金蟻打斗已經耗費了許多功力，如今再對抗力量強大的大鵬，難免有些體力不支。千鈞一發之際，降龍(張倬聞 飾)將金剛寶輪與羅漢翻天印結合起來，本來想置大鵬于死地，沒想到大鵬竟然破開虛空，反而將羅漢們重傷，降龍當時就吐出鮮血，大鵬趁虛而入，搶走了金剛寶輪，偷襲降龍，笨虎為了保護降龍，替他當了一掌，因此也受了重傷。
大鵬正欲對羅漢們下毒手，一旁受傷的噬金蟻良心發現，他死死抱住大鵬，讓羅漢們逃走。無奈最后噬金蟻慘死在大鵬手下。少余和笨虎回去后感到自己的身體不適，笨虎念經恢復體力，少余一邊咳嗽一邊看書，他知道自己的身體一天不如一天了。
笨虎起初沒有發覺少余身體不適，他還一如既往地和少余開玩笑，漸漸地發現少余的脈象不對，懷疑是降龍在和大鵬打斗時傷了少余的身體。素素本想悄悄進來嚇少余，正當想要靠近時聽見少余一陣咳嗽，少余拿出了白手絹捂住嘴，打開時發現上面竟然有血。
素素嚇得大叫下人，少余制止了素素，強撐著沒事。少余拉著素素的手，他詢問素素一個很嚴肅的問題，如果有一天他不見了，希望素素也不要傷心，素素聽了這話后更加傷心了，她不想失去少余。少余一直都知道他們不會有好結果，但是愛情就是很奇妙的東西，愛了就是愛了，即使知道結局，也像飛蛾赴火，義無反顧。
章小蕙(飛兒 飾)，綠姬(張寶雯 飾)，蕭風三個妖怪在感嘆人生，他們已經知道了大鵬的厲害，感慨自己的力量薄弱。突然，大鵬出現在他們的面前，三個妖怪趕緊拜見大鵬。大鵬吞噬了金剛寶輪，但是金剛寶輪是佛門要物，一般的妖精是沒有辦法承受，大鵬需要妖精們的精氣來幫他煉化金剛寶輪，三個妖精苦苦哀求大鵬不要吸食他們的精氣，大鵬根本不會理會妖精們的死活，強行吸走精氣。
就在妖精們認為自己死定了的時候，乾坤洞主突然出現，乾坤洞主制止了大鵬，聲稱是為了大鵬好，搶走了金剛寶輪，大鵬勢單力薄，只能眼睜睜看見金剛寶輪被搶走。趙懷安在洞中謀劃自己的事情，他想要得到金剛寶輪去救他的妹妹，當得知被乾坤洞主搶走時，趙懷安開始了他的下一步計劃。
趙懷安知道乾坤洞主肯定用金剛寶輪去救他的妻子，現在是無底洞最薄弱的時候，趙懷安準備去救小蓮。
