雷大刀(王偉光 飾)心急回營地路上，渾然不知身后有一隊日軍跟蹤，原來秋山為確保萬無一失，暗中派人跟蹤雷大刀，以查出新四軍的所在處，到時可兩面夾擊。所幸雷大刀與趕往日軍司令部報仇的李鐵漢(杜功海 飾)遇到，李鐵漢發現雷大刀身后的跟蹤日軍，兩邊人馬一番較量，雷大刀英勇就義。
李鐵漢帶著雷大刀的情部回到營地。李鐵漢營地，一派莊嚴肅穆氣氛。眾人得到李鐵漢帶回情部，決定化悲憤為力量，一定要破壞秋山的計劃，為抗日戰場做貢獻，也為慰藉草兒、白欣(徐囡楠 飾)、雷大刀的在天之靈。眾人緊密籌劃劫走貨倉內的鉬粉。
卻不想已經漸漸落入秋山圈套。原來秋山的計劃中，運到貨倉中的并非是鉬粉，而是威力巨大的新式炸藥，而故意讓雷大刀帶出的布防圖，其實正是一張讓新四軍一步步走入埋伏圈的陷阱圖。只要新四軍靠近貨倉，炸藥便會層層引爆，到時新四軍必然全軍覆沒。
吳海(印小天 飾)與李鐵漢兵分兩路，在夜色的掩護下，展開行動。秋山得意洋洋地密切注意著新四軍的動向，天羅地網已經向新四軍張開。眼看吳海一眾已經漸漸接近，秋山沒有料到，意外得知秋山圈套的吳媚(楊童舒 飾)，在千鈞一發之際，不顧一切，駕著摩托獨自率先沖向埋伏圈，以自己的犧牲告訴吳海貨倉有詐。
由于吳媚的犧牲，新四軍眾人驚險逃過一劫，槍林彈雨中，吳海帶著新四軍全身而退，在他的心里，早已原諒了自己的姐姐吳媚……
