上海，上海第3集

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韓如冰(左小青 飾)（左小青 飾）來找佟光夫（趙錚飾）商量自己以后的生活打算。光夫建議她一要換個住處，二是把錢存在民國上海銀行里。為保險起見，如冰住到了清和坊的桂芳姐那里，取名藍橋別墅。劉恭正(段奕宏 飾)（段奕宏 飾）得知如冰回來后，與光夫、阿成（吳秀波 飾）幾人同聚。

劉恭正想報答如冰的救命之恩，如冰只求回報她一份情意。都督府派人來要錢，正在大牌的王鼎松（杜志國(杜志國 飾)飾）十分惱火，阿成出主意讓賭場出這份錢。緝私營新來的統帶潘月明查出了王鼎松的海上貨物屬于走私現象，沒有收受賄賂，但是手下兵因發錢少而生牢騷，潘月明堅決不同流合污，于是卸印辭官，繼續干起自己的老本行唱戲。