秦始皇(雷明 飾)嬴政吞并六國一統天下后，施行暴政，征收重稅并焚書坑儒，各種行徑令人發指。韓國后人張良(沈保平 飾)和義士大鐵錘背負滅國之辱，刺殺秦王于博浪沙。雖然事敗，卻激起了一片反秦之聲，促使六國遺民都有了反秦復國的決心。在眾多反秦大軍中，原楚國大將項燕后人項梁和他的侄子項羽(胡軍 飾)扛起重任，在吳下聚集江東父老兄弟，伺機而起，希望一舉滅秦。
張良和項梁之弟項伯是舊相識，便在項梁部下教項羽兵法，見項羽雖勇猛無敵，卻剛愎自用，便辭別項梁浪跡天下，找尋救世明主。在淮陰，張良偶遇同為韓國后人的韓信(吳越 飾)，發覺他胸懷大志，便勸誡他忍辱負重，將來必能成就一番大事業，韓信受到鼓舞后經漂母乞食，忍胯下之辱，成為后世佳話。
沛縣人劉邦(肖榮生 飾)，是個流氓，終日和一幫兄弟做些偷雞摸狗的小勾當。
