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老金為報復力奪去情婦，派出打手，到強、力主持的夜總會肆意搗亂，強認系力招致惡果。一夜，力過街頭剛與賈依人分手，即為打手脅持，帶見老金。而依人回屋，驚見巨變，其狗「寶貝」倒臥屋內死去，家中一片凌亂。金見力后，直斥力奪其所愛，令其失威，再不能在租界立足。
加上力的言語冒犯，金令手下把力毒打，再用汽車把力送回，推之下車，令強、成等人大驚，并追問力何以致此。力尚未答畢，即告暈厥。力醒后，不敢向強透露金所提出道歉條件，對成表示，即然禍由己起，應由己設法解決。力再找依人時，已人去樓空。
強找馮敬堯(劉丹 飾)出面，解決與老金之糾紛，馮只允作中間人。另一方面，力要用暴力對金。一日，偵知金在一理發室理發，即糾眾把金殺死，到強知悉欲加制止，惜已來遲一步。金死后，上海灘各堂口恨強等逼人太甚，聯合一起，向強轄下的賭場、夜總會搗亂，強、力僥幸逃生，只好回力母親舊居棚戶暫避，馮敬堯心中暗喜，認強、力勢力既失，不久將會為己效力，力亦有意向馮投效，獨強不愿，要與力分手，前往廣州，力情急之下，乃出苦肉計，強終打消往廣州之意。
