劉備(李國麟 飾)為接掌荊州之事煩心，張飛、關羽(歐瑞偉 飾)等勸他接受，但他不肯，指會被天下人恥笑。劉備全力協助大公子統治荊州，司馬信(馬國明 飾)為恐蔡夫人節外生枝，得做防備措施。桑柔(楊怡 飾)受司馬信冷待，不禁向月英表達羨慕之情，更請教月英男女相處之道。
劉表病歿，蔡夫人拿著遺囑，指劉表屬意由劉琮繼任荊州牧;劉備等要求兩位老將軍鑒辨簽名真偽。司馬信想起香港爭產案，懷疑劉表在神志不清下簽名。司馬信成功證實遺囑偽造，確認劉琦繼任人的身分。桑柔替司馬信把房間執拾得整潔，但司馬信總覺她死纏不休。
蔡夫人不接受劉琦繼位，不惜以開戰要挾劉備……
