科爾森眾人成功利用地球引力，來到卡塞亞斯的基地，而飛船剛停穩，早已等候多時的卡塞亞斯帶領手下準備把飛船翻個底朝天，但特工們已經從其他通道逃之夭夭，只留下長生人伊諾克在飛船上看守巨石供能器，而特工們來到基地后則兵分兩路開始執行逃離計劃。
卡塞亞斯在飛船上發現心腹錫納拉已經死亡，便把錫納拉的尸體搬到房間安置，找來專門復活人類的復活師，要求復活錫納拉，然而復活師卻表示無能為力，氣憤的卡塞亞斯二話不說把復活師殺掉。彈盡糧絕的卡塞亞斯只好找來異人訓練官，一番說教后，把毒藥灌進訓練官嘴里，因此訓練官變成獸性大發的野獸，遵循卡塞亞斯的命令去追殺特工。
科爾森與黛西等人經歷一番激烈的搏斗后，成功救下被囚禁的異人，而正在黛西放松警惕時，狂暴的訓練官突然朝黛西撲來，科爾森連開數槍，然而訓練官卻好像不知疼痛般，連連發起進攻，科爾森不幸被割傷，黛西更是花費九牛二虎之力才擊倒訓練官。
成功被解救的異人被帶到拖曳船處，由泰絲駕駛飛船，把異人們帶到安全的地方去。此時在飛船守護功能器的伊諾克表示克里人即將找到他，而一旦供能器被破壞，那么特工們將永遠回不到過去，因此迪克自告奮勇，獨身前往支援伊諾克。
埃琳娜在援救剩余生還者時，卻發現了一個與自己長相一模一樣的女性，經過一番詢問，得知這位女性正是現時間段同步生存的未來埃琳娜。這位未來埃琳娜表示，特工們的所作所為都是無用功，地球仍然會被震裂，埃琳娜會被克里人捉住，被克里人當做工具，一直活到現在，然后與過去的埃琳娜在此相遇，還會無限循環此過程。
但兩人交談時，克里人已經追上來，埃琳娜想把未來埃琳娜也一起救出去，然而未來埃琳娜卻表示自己雙手早已被砍斷，無法逃脫，驚魂未定的埃琳娜只得拋棄未來埃琳娜自己逃跑。菲茲和西蒙斯與弗林特相遇，西蒙斯向弗林特詳細解釋如何建造一塊傳送巨石后，便前往基地底層準備建造。
在基地另一處的黛西、梅和科爾森準備去往基地底層時，黛西卻表示只要自己不回到過去，地球并不會被毀滅，無論梅與科爾森怎么勸阻，黛西也一意孤行，無奈的科爾森只得把黛西擊暈，抱著她前往基地底層準備逃走。弗林特用自己的超能力把太空中的巨石引到房間內，還順便把看守的克里人砸死。
弗林特建造好傳送巨石后，伊諾克卻表示看守的供能器在激烈的打斗中被損壞，伊諾克只得用自己體內的電池為巨石充能，而一旦開始功能，電池將變得極不穩定且爆炸劇烈，只剩不多的時間給特工們準備。但埃琳娜仍未回來，邁克只好去尋找埃琳娜。
邁克在尋找埃琳娜時，遇到抱著未來埃琳娜的卡塞亞斯，不明事情真相的邁克傷心地看著卡塞亞斯把未來埃琳娜殺掉，喝下毒藥的卡塞亞斯與邁克展開異常激烈的搏斗，邁克更不是卡塞亞斯的對手，危急之時，西蒙斯趕到，協助邁克把卡塞亞斯殺死，而此時埃琳娜也趕過來與邁克集合。
在邁克等人還在盡力趕到基地底層時，伊諾克再也控制不住自己的電池，發生爆炸，傳送巨石一下子被激活，但特工們生死未卜。
