楊天成(羅家英 飾)覺得與嚴家聯姻無望，開始動員玉英與許文華(楊子 飾)相好，玉英沒有答應，因為他不愿放棄嚴振國(譚耀文 飾)。許文華是個參加過“五四運動”的激進青年，玉英受她的啟發，認為太極拳只有走健身祛病的發展道路才能繼續生存下去，這一想法得到了玉英的妹妹玉嵐和許文華的大力支持。
玉英破天荒當上女拳師，開辦了第一所女子拳館，在受到保守拳家責難的同時，還要與形形色色的封建勢力進行斗爭。嚴家走的則是與楊家完全相反的道路，嚴仲乾逼迫兒子嚴振國練習太極拳點穴大法，并要以此為基礎創立以攻防技擊為主要特點的嚴家太極拳。
嚴振國進入地方武裝民團做事。剛正不阿的嚴振國看不慣民團的種種惡行，于是在民團里展開了一段嶄新的民團整段、改革行動，盡管他也是屢屢受挫，但他卻不畏強權，堅持到底，爭取每一個為百姓伸張正義的機會，得到百姓和民兵們一致的支持和愛戴！
