林素貞(何賽飛 飾)在救助站發現葉正龍(聶遠 飾)在暗處監視她，便向公安機關報案……誰知葉正龍不但沒有逃走，反倒潛伏進了林的房間，道出救助站內有特務藏身。蔣文虎的一個混子兄弟李一鳴認出高青山(張譯 飾)就是他在軍統廬山干訓班的同學吳秋根。原來這個李一鳴在國軍戰敗后開小差隱匿在上海。
蔣文虎聞之這個消息不禁目瞪口呆……高青山決定殺李一鳴滅口，并栽贓在蔣文虎身上。高青山盯上了邵舒杰(陳良 飾)，不想他自己也被何云盯上了。高青山堵住了邵舒杰，原來邵舒杰就是高在軍統廬山干訓班時的培訓教官。邵正是因為在公安局認出高青山，所以才會在自首時倉皇逃離。
高青山要殺邵舒杰滅口，邵舒杰拼死逃脫。才出虎口又入狼窩，邵舒杰落到了同樣在追殺他的林素貞的手上……葉正龍確認林素貞是特務，找到了林的住處，他卻晚來了一步，邵舒杰已經被林素貞殺死在了床上……葉正龍追捕林素貞，卻遇到一直與林素貞談戀愛的韓局長。
林開槍擊中韓永年(張山 飾)，并向公安局報案葉正龍行兇后逃逸，連老韓的尸體也被帶走了，讓他們趕緊抓壞人，為韓局長報仇。此時的葉正龍正背著重傷的韓永年趕往醫院……
