程咬金喬裝山匪沿途搶劫王懷義送給武承嗣的運糧隊伍，使得王懷義到達目的地的時候一粒糧食都沒有了。埋伏在一處殘城，武承嗣不聽勸告，果真中了 薛剛(余少群 飾)埋伏，損兵折將。與此同時，武三思(張曉晨 飾)率軍趕往均州，準備大戰李顯(趙文瑄 飾)。薛剛抵達鎖陽城拜見竇一虎和薛金蓮，姑父、姑母見到侄兒甚是歡喜。
武承嗣抵達鎖陽城，在城門下叫戰。竇一虎遂即應戰。不多時間，武承嗣就在竇一虎的猛攻中敗下陣來，只得落荒而逃。把希望寄托在崔將軍的援軍上，正巧崔將軍的援軍及時趕到，武承嗣聽說只三百人，氣得跳腳。待看到崔將軍援助的三樣新式武器時，大呼攻破鎖陽，勝利在望。
竇一虎將鎖陽城守衛戰的指揮權交給薛剛，薛剛卻之不恭。根據打探到的那三樣武器的消息，提前準備好了對應策略。等到武承嗣信心滿滿的率兵攻城時，沒料到薛剛早有準備，倍受打擊。張天佐(胡高峰 飾)舉薦自己的堂弟作為武三思的馬前卒，武則天(惠英紅 飾)封其為梁王先鋒，與梁王會合后，捉拿李顯。
王懷義在酒樓喝酒，正巧聽到一個聲音極像偷他們糧草的人，看其面目發現此人正是程咬金，遂即上報武則天，想要將其治罪。
