嫻淑知道控制了煤就控制了軍火庫，這樣不光掌握軍火庫連人都掌握了，焦部長自愧怎么就沒有想到這個。賊九(孫紅雷 飾)現在是脫胎換骨，換了新的一身打扮，還戴上了眼鏡。嫻淑覺得賊九這兩天眼神不大對勁，讓焦部長派兩人把賊九給看起來，剛說完一抬頭發現站在眼前脫胎換骨的賊九，嫻淑忍不住的直笑。
賊九這兩天一直在思考之前嫻淑說他的那幾句話，所以才有現在的變化，看著這樣的賊九，嫻淑是愣住了。嫻淑覺得這樣的賊九是要出大事，讓焦部長多叫幾個人來看著賊九。賊九是想跟嫻淑寸步不離，貼心的保護嫻淑，既然這樣焦部長交代賊九就應該老老實實的跟著嫻淑學文化。
賊九抽瘋式的跟嫻淑表白，嫻淑看了后跑了，焦部長數落賊九，這全屯子的人都說他瘋了，賊九這丟的不是他一個人的臉，丟的可是老四團的臉，這樣老百姓會怎么看他們部隊，賊九是愛嫻淑，心里只惦記兩女的，一個是楊巧兒(孫茜 飾)而另一個是嫻淑，賊九才離開楊巧兒沒幾天，楊巧兒就被炸死了，所以賊九一定要好好保護嫻淑，不能讓她丟一根寒毛。
郭聞志(郭昊倫 飾)念叨著他不是真的不給嫻淑藥，只是嫻淑怎么就一點也不懂他，郭聞志知道小紅(李依伊 飾)對他好，可他就是過不去心里那道坎。于副官(許敏 飾)前來匯報，鬼子從北驛出兵了，有消息說他們是來攻打郭聞志的，這下壞了，郭聞志后悔當初就不該跟他們開戰，小紅覺得沒那么簡單，若是鬼子想報復他們，干嘛要在北驛集結，只有一種可能，鬼子想獲得更大的利益，而北驛通冀中，看來鬼子是沖八路去的。
鬼子想要攻打八路的根據地，焦部長他們現在的具體任務是配合城里的同志，舉行起義，將那個漢奸秦道按在兆陽地區，嫻淑知道這次任務是要她和賊九一起執行，賊九有個請求就是他一個人去就行，不要嫻淑去，可這次的任務不是孤立的，城里有于副官接應他們。
賊九和嫻淑去了城里，見到了偽軍的長官說是叫馬五，馬五前去車站接從南京來的秦道，秦道表示他這次來是為了揭穿某些人的面具，而那些人說不定就是馬五的朋友，兄弟，上級或是下級，兆陽現在很危險，說不定什么時候從馬五袖口里掏出把槍就會頂著他的腦袋。
