面對突如其來的變故，毛澤東(王霙 飾)臨危不亂，放棄永新率部回到茅坪，采用“敵進我退，敵駐我擾，敵疲我打，敵退我追”的戰術把敵人圍困在永新。得知29團全軍覆沒的消息后，毛澤東憂心如焚，不顧眾人反對，獨自帶著31團3營連夜出發，趕往湘南接應朱德(王伍福 飾)。
在決定28團何去何從的會上，朱德頂著杜修經的壓力，毅然提出：朱毛不能分，必須回井岡。毛澤東終于在湘南桂東郊外與朱德會了面……國民黨吳尚所部乘四軍主力遠離的機會發動猛攻，井岡山革命根據地遭受嚴重摧殘。朱云卿(洪衛 飾)、何挺穎(曹凱 飾)、王佐(宋佳倫 飾)、袁文才(劉鑒 飾)帶領軍民唱起了“空山計”。
奉命開路的袁崇全(鄧鋼 飾)帶著自己的營打算投敵，粟裕(劉凌志 飾)等人發現后悄悄撤回報信。得知袁崇全的情況后，王爾琢自告奮勇地想去喊回，卻被喪心病狂、六親不認的袁崇全舉槍打死。
