小山沒有城市戶口，哪所學校都拒絕接收，張潔(黃曼 飾)帶小山來找柯立(張延 飾)想辦法，柯立忙于手術無暇顧及，小山非常生氣。在姜院長(王馥荔 飾)的幫助下，小山上了初中，還托關系辦了小山的領養手續。柯立對小山的怠慢態度讓張潔氣憤，她來醫院興師問罪，看到累倒的柯立被護士從手術室抬出來。
張潔和孫興國雙雙下崗，張潔每天去菜市場揀爛菜葉，大孫給人制圖掙點小錢度日，還要撫養小山，生活十分窘破。張潔瞞著柯立，自己和大孫共度時艱。一天，在菜市場偶遇一起插隊的同學王志剛(海一天 飾)，王對張潔一往情深。十年前和張潔闊別，在廣州作生意回到海城，一心想和張潔舊情復燃，但事與愿違，當他得知張潔已婚，不覺萬念俱恢。
他看見張潔窮困的樣子，答應與張潔合伙開小飯館來維持生計，難免對小山疏于管理，小山和孫興國也時有矛盾出現，小山很不開心。孫對他們的合作頗有疑慮，不時跟蹤監視。
