馮鐵豹(林繼東 飾)私自允許部屬變賣(mài)戰(zhàn)利器，其行為已經(jīng)違反組織規(guī)定。張西鳳(徐囡楠 飾)六親不認(rèn)，關(guān)馮鐵豹禁閉，不得隨意外出。老劉明里是保安團(tuán)副官，暗里是八路軍的臥底。賀晉南(譚洋 飾)并非真心實(shí)意為日方效勞，老劉旁敲側(cè)擊，勸說(shuō)賀晉南投靠八路軍。
有道是：“風(fēng)水流輪轉(zhuǎn)”，日方裝備強(qiáng)大不代表往后不打敗仗，八路軍是后起之秀，短期內(nèi)缺彈少藥，但卻一步一步擴(kuò)大兵力，前景看好。早晚有一天會(huì)把小日本趕出中國(guó)，還國(guó)民一個(gè)太平的世道。賀晉南雖然對(duì)日本人沒(méi)好感，但把八路軍當(dāng)成土匪，當(dāng)初他曾帶兵討伐八路軍，與八路軍結(jié)下梁子，對(duì)八路軍懷有恐懼心理，唯恐避之不及。
老劉的初次試探以失敗收?qǐng)觯茨苷f(shuō)服賀晉南投靠八路軍。茍盛(林家川 飾)一行人強(qiáng)闖牢房，企圖救走馮鐵豹。想當(dāng)初，馮鐵豹是十里八鄉(xiāng)的梟雄，無(wú)人不知沒(méi)人不曉，自從投靠八路軍，從一頭猛虎變成了一只狗，萎靡不振不復(fù)當(dāng)年英勇。茍盛一行人實(shí)在看不下去了，打算救走馮鐵豹。
馮鐵豹自認(rèn)不做虧心事，不怕鬼敲門(mén)，訓(xùn)了茍盛眾人一頓，繼續(xù)留在牢房?jī)?nèi)哪也不去。馮鐵豹覺(jué)得自己只是犯了一些小罪，頂多關(guān)幾天禁閉就了事，不料周亞林(高郡偉 飾)處事一絲不茍，決定把馮鐵豹送到軍事法庭，交由上級(jí)審判，嚴(yán)重的可能要槍斃。
人不為己天誅地滅，馮鐵豹為了自保不得不造反起義，綁了周亞林，將其扔到牢房?jī)?nèi)，帶領(lǐng)手下人離開(kāi)曹家峪，在山下的河邊殺死七八名洗澡的日軍士兵，搜走所有財(cái)物，發(fā)了一筆橫財(cái)。吉野(姚未平 飾)帶兵趕到事發(fā)地點(diǎn)，檢查完幾個(gè)遇害手下的遺體，猜到是馮鐵豹所為。
馮鐵豹趁熱打鐵又打劫了保安團(tuán)的一個(gè)班，劫走一車(chē)的糧草，暫時(shí)在馬頭嶺東面的喬家村安營(yíng)扎寨。金石隨眾人打劫保安團(tuán)之時(shí)留下一張紙條，紙上寫(xiě)著馮鐵豹一行人的動(dòng)向以及棲身地點(diǎn)。老劉再次試探賀晉南的底細(xì)，裝腔作勢(shì)為賀晉南鳴不平，痛恨日本人將中國(guó)人當(dāng)成豬狗對(duì)待。
賀晉南雖然也心有不甘，但還是不打算投靠八路軍。保安團(tuán)一個(gè)班的兵力遭襲，賀晉南聞?dòng)嵹s到事發(fā)地點(diǎn)，獲得金石留下的紙條，得知馮鐵豹住在喬家村。金石對(duì)喬家村地形非常了解，提醒賀晉南帶兵抓捕馮鐵豹。
