小栓子帶領東廠人在軍營外安營扎寨，張強讓人假扮自己吸引東廠人馬想送齊王(方中信 飾)離開。張強正準備送別齊王，卻被齊王控制，家眷也被綁架。齊王用張強兒子威脅，張強只得同意交出兵符。蘇溢清(迪麗熱巴 飾)依舊被齊王洗腦嚴重，勸申力行(林峰 飾)相信齊王真的是好人。
申力行想帶蘇溢清離開，自己不愿參與造反，蘇溢清不斷勸說申力行留下幫齊王。東廠小栓子發現被騙，而冀遼總督大營旗幟已經被換，得知齊王要造反，立馬派人通知趙無極(何中華 飾)。申力行與張強談話，張強告訴申力行，殺死自己父親的是齊王派來的單青，而蘇溢清是單青的親生女兒。
他勸說申力行，不要讓齊王借自己名義造反，讓他為了天下太平趕緊逃走。申力行解除張強捆綁，逃出被小栓子抓住。張強也是被自己士兵圍困住，齊王親自出手攔下他，得知申力行逃走后，殺了張強妻子做威脅，把孩子留給蘇溢清，讓張強幫自己造反。
蘇溢清看到齊王殘暴的一面，心開始動搖。齊王再次花言巧語，吩咐蘇溢清為張強準備酒菜。張強告訴送飯菜的蘇溢清，從前發生的一切，單清是她的母親，勸她不要在待在齊王身邊。蘇溢清根本不敢相信，勸告張強不要再亂說話。
蘇溢清回稟齊王，順便問起單青之事，齊王起疑。蘇溢清獨自回憶事情的點點滴滴，發現事實就是如張強所說，蘇溢清立刻趕去放走張強與他兒子，被齊王阻止。齊王殺死了張強兒子，也點穴控制了蘇溢清。申力行被東廠帶回，趙無極勸說他承認是被齊王利用，申力行嗤之以鼻。
皇上也得到太醫稟告，先皇平日身體康健，突然暴斃應是中毒所致。齊王正式打響造反的旗號。皇上準備御駕親征，向天下證明自己才是真龍天子，皇太后與劉吉(沈保平 飾)都阻擋不了。劉吉得到消息，東廠已經抓住申力行，直接找到趙無極要人。
而趙無極早就先一步讓小栓子把申力行藏在了司禮監。
