艱苦訓練的同時，韓紹功(黃志忠 飾)兢兢業業、不打折扣地遵照約定向重慶報告孫立人(張豐毅 飾)部的所有“情況”。為此受到重慶相關部門的表揚，然而重慶方面惟一不滿意的是：韓的報告中，孫部竟無一“反常、忤逆”舉動。謝孝彰(劉小寧 飾)卻在部隊建立了穩固的“群眾基礎”，爭得了軍心。
張問德和韓紹臣(賀剛 飾)等人的臨時縣政府，在騰沖民眾中推動起巨大的抗戰熱情。也就在此時，日占領軍田島(由立平 飾)上尉給張問德捎來一封勸降信，于是著名的《答田島書》誕生了。答田島書在《新華日報》等報紙上刊登之后，在國內引起巨大反響。
緬北反攻終于開始。出乎所有人預料，韓紹功被孫立人任命為某團團長，帶領全團掩護筑路前進。謝孝彰急切希望建功立業，申請隨韓團同行。于邦之戰，韓、謝二人產生重大矛盾沖突。利令智昏的謝孝彰將韓關押起來，不惜無謂犧牲官兵性命，為實現一已私利冒然開戰，給部隊造成重大損失，幾乎致全軍覆沒，韓的忠實部下大秦(鄭昊 飾)陣亡。
危急時刻，楊文(郝柏杰 飾)等官兵沖破阻攔將韓紹功救出，謝反被關了禁閉。韓帶部隊擺脫日軍重圍，同時為新三十八師在于邦的殲滅戰鋪平了道路。于邦一戰，韓與謝徹底分道揚鑣。
