日軍圍剿了八路軍在榆社的貨棧。黎英(黃薇 飾)在周記老店發現了可疑日貨,懷疑周家與日本人有關系。獨立團戰士因糧食困難,很多人餓得暈倒,鄭川(于洋 飾)向師部提出搞根據地建設。宋鐵頭(劉金龍 飾)策反了紀群。鄭川由周記老店留下的獨輪車,猜到了周家與日本人的關聯。
部隊移師冀南,鄭川與黎英匆匆別離。張平虜化驗周記老店的“白面”,猜測周家背后隱藏著一個日本人。周福源前往克難坡見閻錫山,得到閻錫山授意,要對犧盟會決死隊的同志“下狠手”。此時的鄭川正在威縣執行戰斗任務,對閻錫山的惡意渾然未覺。
鄭川等人在香城固找到了伏擊日軍的最佳地點,卻苦于難將鬼子引來。常松林、楊大河(金池 飾)帶隊在威縣佯攻城門,誘敵進入香城固伏擊圈。鄭川帶領獨立團大敗日軍,繳獲許多戰利品。秋林會議現場,黎英與梁天壽等頑固派公開發生爭執,眾多頑固派紛紛叫嚷除掉“共產黨在犧盟會中的偽裝分子”,黎英等人情況危急。