李耀川(郭曉峰 飾)與秦懷文(姬他 飾)談論陜西形勢，想要讓三民主義絕對控制陜西。郭益三去梁家抓人，被德高望重的梁萬龍(杜志國 飾)一通呵斥，灰溜溜跑了。秦聲達(張光北 飾)在梁家養病，和李志遠(張粟 飾)談心，講革命理想和共產主義的簡單道理，勸志遠加入共產黨，志遠內心波動，開始思索共產主義到底是什么。
秦聲達病好后要繼續投入革命戰斗，全家人相送。冬梅向秦聲達提出想要加入共產黨。1929年，陜西大旱，陜西大饑荒爆發，梁萬龍開倉放糧，舉家動員，對過往災民施粥。李耀川代表政府，也要表現對災民的關心，要成立政府的賑災委員會。
蔣介石和馮玉祥等軍閥之間的大戰也在進行，民不聊生。
