宋貴祥擔心戰士們餓肚子，自作主張帶領戰士們撤回來了。馬耀南(張明健 飾)得知此事，氣得火冒三丈。宋貴祥的行為已經觸犯了軍規，馬耀南吩咐馬天民(吳其江 飾)抓宋貴祥回來，宋貴祥主動承認了錯誤，解釋自己撤退是不希望看到戰士們餓肚子。馬耀南不聽宋貴祥解釋，決定對宋貴祥進行處罰。
馬春來等人都知道宋貴祥是打鬼子的好手，雖然宋貴祥無組織無紀律，但他打起戰來勇猛異常。馬天民也聽說過宋貴祥是打戰能手，他抱著愛才惜才的心思，勸說馬耀南對宋貴祥從輕處罰。馬耀南見眾人為宋貴祥說情，決定只關宋貴祥禁閉。
廖長山始終無法帶領部隊通過鐵路線，馬曉云(李君峰 飾)聞訊而至，幫助廖長山的隊伍過鐵路線。偽軍的張隊長與馬曉云認識，馬曉云換上了日軍軍裝見張隊長，張隊長對鐵路線的地形一清二楚，鬼子在沿路埋了許多地雷，想要通過鐵路線，必須分批行動。
馬曉云決定每次讓十個人通過鐵路線，張隊長答應負責帶路。在張隊長的帶領下，戰士們分組從鐵路線經過，順利全部從鐵路線走了過去。高宏遠向馬耀南匯報時局，透露有一支叫“中國民眾抗日義勇軍”的部隊有一萬人馬，這支隊伍的總司令叫孟顯龍，馬耀南想起了自己有一個同學就叫孟顯龍，立即派馬天民打探孟顯龍的底細。
孟顯龍寫信約見馬耀南，提出在明家集見面。馬耀南讀完了信前往孟顯龍指定的見面地點，老同學相見，分外驚喜。孟顯龍跟馬耀南一樣也是愛國志士，他與馬耀南商量在明家集成立兩軍聯合辦事處，方便以后雙方聯絡。房東姨媽來找孟顯龍和馬耀南，透露鄒平縣長王鑫三看上了老太太的女兒，想納老太太的女兒為小妾。
由于老太太全家人不同意，王鑫三索性抓人走。房東姨媽求助無門，把希望寄托在了馬耀南和孟顯龍的身上。馬耀南當即表示，一定會幫老太太出頭。孟顯龍嫉惡如仇，決定與馬耀南一起攻打鄒平縣城，兩人一拍即合，瞿寶玉卻心神不寧，向孟顯龍發牢騷，生怕鄒平縣拿下后，馬耀南就會霸占鄒平縣。
孟顯龍絲毫不擔心鄒平縣落到馬耀南的手里，只要能抗日，他不計較任何個人得失。第五軍和義勇軍聯合，一起包圍了鄒平縣。藤野接到王鑫三的電話，口頭答應派兵支援，但實際上沒有任何行動。孟顯龍與馬耀南開始攻打鄒平縣，王鑫三久等不見日軍部隊來支援，無奈之下只好撤退。
高宏遠帶領戰士們向鄒平縣發動進攻，三下五除二消滅了王鑫三的手下，王鑫三奮力抵抗，受了傷成功逃走。鄒平縣被拿下，馬耀南帶領部隊進城，不拿百姓一針一線，孟顯龍看在眼里，敬佩第五軍紀律嚴明。高宏遠與瞿寶玉因為分物資產生了爭執，馬耀南與孟顯龍趕了過來，答應與孟顯龍平分物資。
