劉參謀沉迷吸大煙，犯了煙癮，竟然把槍支抵押換了鴉片。劉參謀回到部隊謊稱自己的槍丟了，馬春來信以為真向馬耀南(張明健 飾)如實匯報，馬耀財叫來了劉參某，仔細盤問，劉參謀心里有鬼，說話吞吞吐吐。馬天民(吳其江 飾)拆穿了劉參謀吸鴉片的底細，劉參謀底細敗露，嚇得跪地求饒。
馬春來驚怒交加訓了劉參謀一頓，馬耀南下令把劉參謀送到軍法處處置，馬春來為劉參謀說情，但馬耀南堅持處置劉參謀。馬春來心疼手下劉參謀被處罰，一宿無法合眼。馬春來抱著一絲希望，認定馬耀南會念舊情對劉參謀從輕處罰，不料馬耀南下令槍斃劉參謀。
經過了劉參謀的事件，馬耀南意識到了端正士兵們的思想也非常重要，他與楊立群經過商量，決定加強戰士和干部們的政治思想，成立專門的學習班，讓戰士們共同學習，認識自己不足的地方，相互監督批評自己。馬耀南在學習班上讓戰士們發表觀自的觀點，有人認為劉參謀吸鴉片危害極大。
還有人對馬曉云(李君峰 飾)打罵士兵的行為提出質疑，馬曉云不但打罵士兵，還私藏了很多炸藥。他遭到眾人指責，忍無可忍大發雷霆。馬耀南趕緊勸阻，楊立群當眾解釋馬曉云藏炸藥的原因，原來馬曉云懂炸藥，楊立群專門安排馬曉云保存炸藥，如果其它團要用炸藥，可以提出申請。
馬曉云上了幾次學習班，覺悟性開始提升，主動向楊立群提出加入共產黨。楊立群決定先向上級匯報，他自己做不了主。日軍進攻胡鳳林所在的部隊，戰士們在胡鳳林的帶領下拼命抵抗，但日軍裝備精良炮火兇猛，戰士們死傷慘重，胡鳳林親自上戰場，掩護王自衡的部隊撤退。
在掩護過程中，胡鳳林不幸遇難。馬耀南聽說了胡鳳林遇難了，心情沉重叫來了馬曉云和馬天民，發誓要為胡鳳林報仇。胡鳳林一死，沈逄陵(李幼斌 飾)宣布把胡鳳林領導的部隊改為山東省保安第二十四旅。王自衡擔任旅長，沈逄陵提醒王自衡與第三支隊保持距離，不能與第三支隊走得太近。
第三支隊的士兵想通過二十四旅的防區，守衛不給通行，而是搬出王自衡，硬生生把第三支隊的士兵攔了回去。馬天民看出王自衡被沈逄陵收買了，馬耀南與馬天民決定晚上從二十四旅的防區通過。馬老太聽說有八路軍的司令戰死了，心急如焚，擔心戰死的司令是自家兒子馬耀南。
大兒媳在馬老太的委托出門向董叔了解情況，董叔身體不適很少出門，他答應幫馬老太打探戰死的司令是否是馬耀南。馬耀南得知孟顯龍被調往河北整訓，想派人去阻攔孟顯龍。但他還是晚了一步，于是決定親自騎馬追趕孟顯龍。
齊化文得知馬耀南孤立無援，立即派人監視馬耀南的動向。郭中玉批準馬耀南加入共產黨，為馬耀南舉辦了入黨儀式。
