日本人忽然派軍艦襲擊杭州，空中還有飛機轟炸。李家的老順堂被日本人給炸平了，管家急忙忙跑去告訴李春賢(秦海璐 飾)，她得知老順堂被毀很是難過，沒想到李家這么多年的心血就毀在了她的手里。洪家秀(王靖云 飾)跟著夏衍出去唱歌募捐，可她沒有唱完就害得圍觀的人都離開了。
阿文(成浚文 飾)和阿干(于洋 飾)特意送了飯過去給他們，夏衍就打趣說樓外樓的小姐待遇就是不一樣。洪家秀有些悶悶不樂，她一邊吃飯一邊生悶氣。水蓮(奚美娟 飾)決定聽從日本人的建議暫時歇業，李春賢反對就說無論什么兵荒馬亂的時候他們樓外樓不是都挺了過來嗎？
洪家寶(張鐸 飾)解釋說現在情況不一樣了，日本人可不比那些軍閥。水蓮主意已定，她吩咐水根和賬房一起給樓外樓里的工人都分發五十大洋。王三槐(佟小虎 飾)師傅說工錢都已經發了，他們不能要這錢。水蓮要他們都收下，只有樓外樓在一天就不會餓死他們。
洪家秀回來告訴水蓮她要跟著抗日救亡隊去浙江根據地慰問演出，雖然水蓮反對，但她還是一意孤行。阿文得知洪家秀要走，他就把心里一直以來不敢說的話告訴了她，他喜歡她很久了。說完這些話，阿文就到后面去收拾行李，他告訴阿干放不下小姐決定跟著一塊去。
晚上，洪家柱(蔣毅 飾)回來把日軍逼近杭州的事告訴了姆媽和二弟，眼看著杭州就要淪陷，他希望他們離開去避難。這時候管家把馬家的信拿了進來，馬蕊(徐申東 飾)一看就說她爸爸知道杭州要淪陷就說她媽媽生病了要他們去香港。水蓮一聽就要洪家寶和馬蕊去香港避難，但她要留下來守著這份家業。
洪家寶自然不肯離開，但水蓮大怒威脅說要撞死。洪家寶只得答應跟馬蕊一起離開，他們把那些珍貴的字畫都給打包準備帶去香港。另一邊，阿文追上了洪家秀，他是來幫他們的。洪家寶本來想要讓杜小笙(盧譽文 飾)和秋水(湯晶晶 飾)跟著姆媽他們去鄉下避難，但杜小笙他們卻不想離開。
另一邊，洪家寶和馬蕊在機場得到了高隊長托人送來的票，但因為時局緊張飛機票很是珍貴。洪家寶看到一位老人因無票而跪地求饒，他本就向留下來就動了惻隱之心把票讓了出去。馬蕊哭著問洪家寶這是做什么，他就要她好好保重。
孫司令告訴茅以升要炸毀錢塘江大橋，只有這樣才能阻止日本人南下。洪家柱就在后廚做飯，他現在負責后勤工作。茅以升氣憤不想他的心血被毀，但孫司令說只有他才知道橋的薄弱點在哪里。茅以升把酒倒在桌子上，他說這就算是祭橋了吧。
官兵們去安放炸藥包的時候已經來不及時間了，為了阻止日本人過江，錢塘江大橋就被直接炸毀了。水蓮要管家阿龍(周海峰 飾)去請李春賢趕緊下來，她又要阿干把樓外樓的牌匾交給小白條保存。小白條答應好好照看樓外樓，但他說秋水不跟他們去鄉下。
阿龍去拿鳥籠的時候發現鳥已經死了，水蓮就哭著回去看那只鳥。水蓮和李春賢帶著響生回鄉下去避難，而孫無忌(王超幃 飾)和趙田雨(丁勇岱 飾)就帶著漢奸部隊闖進了樓外樓搜查值錢的東西。趙田雨想要搶占樓外樓，小白條帶著乞丐兄弟們趕到阻止。
洪家寶回來就看到趙田雨在家門口使壞，他偷偷去找小白條問姆媽他們去了哪里。趙田雨和孫無忌在杭州門口迎接日本人的到來。
