1937年7月7日抗日戰爭爆發，129軍386旅新1團團長李云龍(李幼斌 飾)率部憑借過硬的戰術戰法，越戰越勇，惹敵人聞風喪膽。在與日本坂田聯隊的交戰中，成功從正面突圍并干掉了坂田。同時，國民黨晉綏軍358團團長楚云飛(張光北 飾)也注意到了這個非同凡響的李云龍。
因李云龍抗命，上級決定，讓準備去延安學習的28團團長丁偉(王全有 飾)代替李云龍的原職。而調李云龍去后方做被服廠廠長。日軍派出戰斗小分隊，突襲了386團，因團長指揮不利，致使全團損失慘重，總部首長不得不再次抽調還背著處分的李云龍去386團任職。
