李云龍(李幼斌 飾)和具備優良美式裝備的楚云龍在徐蚌會戰中過招，雙方都損失慘重。李云龍派偵察兵夜闖楚軍炮兵陣地，摧毀國民軍的榴彈炮陣地，破壞八枚榴彈炮。俘虜一名炮兵參謀。楚云飛(張光北 飾)的炮兵參謀被李云龍次日釋放，臨行前讓其捎張戰略地圖回楚師。
炮兵團到位，司令部決定用炮兵陣營換下李云龍的二師。隨著援兵的到來，楚云飛的部隊節節敗退，陣地失守。李云龍找到趙剛(何政軍 飾)希望趙剛把俘虜軍借自己補充兵力。趙剛應允。楚云飛看到參謀帶回的地圖，形勢對己極其不利，遷怒于被俘虜的于參謀，將其槍斃。
在殲滅黃伯韜的戰斗中，李云龍又突發奇想，沒有按照既定戰略計劃，反轉部隊前行方向，直搗楚部隊后腰。
