在第一戰役的總結會上，彭德懷(董勇 飾)先表揚了39軍等部隊，然后把目光轉向梁興初(徐光宇 飾)，嚴厲地說：“你們自稱是虎軍、虎將，要我說，你們就是鼠軍、鼠將。我彭德懷別的本事沒有，斬馬謖的本事還是有的！如果下一仗誰再打不好，人，就地免職！
部隊，番號撤銷！”會議結束后，梁興初留下了這樣一句話：“我梁興初是打鐵的出身，38軍也不是紙糊的。”毛岸英(趙駿 飾)在敵機轟炸中不幸犧牲，彭德懷悲痛欲絕，他以無比沉痛的心情向中央報告了情況。接到電報的周恩來(劉勁 飾)和朱德(王伍福 飾)商量后，沒有把這個噩耗告訴毛澤東(唐國強 飾)。
第二次戰役開始，這是彭德懷專門為狂妄自大的麥克阿瑟設計的一個“口袋陣”，麥克阿瑟并沒有察覺，一味催促部隊北進。決心雪恥的38軍在第二次戰役前期打得十分漂亮。還沒容38軍喘口氣，彭德懷的第二道命令已經下達，指示38軍向相距140多里的三所里穿插。
